【藝評筆陣】雲門「是誰」?「誰的」雲門!(下)
文︰夏學理 | 上載日期︰2015年9月25日 | 文章類別︰月旦舞台

 

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依「公司法」第一條規定:本法所稱「公司」,謂以「營利」為目的;第二條規定:「股份有限」公司:指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織,全部資本分為股份;股東就其所認股份,對公司負其責任之公司。綜上,「雲門國際事業股份有限公司」乃是一家依《公司法》規定、從事商業活動的「營利」單位,而該公司的實收資本額(股東實際將現金或實物投入公司的資本額)新台幣三千三百三十六萬九千元,則是由「股東」就其所認「股份」而來。

 

惟由於「雲門基金會」是經「中央主管機關(各部會)財團法人設立許可及監督準則」完成設置,就「文化部審查文化事務財團法人設立許可及監督要點」要點二之規定,「本要點所稱文化法人,指以舉辦符合本部主管業務之公益性文化事務為目的之財團法人」,是以,「雲門基金會」乃屬一「公益性」文化法人;因此,當「雲門國際公司」以「雲門」為名,開設以「營利」為目的之「股份有限」公司時,事實已與「公司法」第18條:「公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱」的規定相牴觸。換言之,如果「雲門國際公司」不是「雲門」的,則台北市政府與「雲門」本身,怎有可能同意「雲門國際公司」以「雲門」為名,並於1996年獲准設立?

 

不過,當2004年4月,台灣光華雜誌(Taiwan Panorama)這本由台灣前行政院新聞局出版的官辦雜誌,於深訪「雲門國際公司」董事長溫慧玟後,雖曾以專文報導方式指出:在雲門舞蹈教室裡,「有民間資金進入,連鎖性質的分館」;但在與雲門舞蹈教室合作的台中「道禾教育會館」的首頁介紹裡,卻又見「雲門國際公司」借林懷民的話語對外界表示:「雲門舞蹈教室是雲門對社會的回饋,雲門創辦人林懷民一再表示,雲門舞蹈教室是雲門累積多年的經驗,以有系統的教案,有系統的經營,將舞蹈直接注入社會的層面。專業性營運只是為了永續的擴散影響,它的終極目標不是謀利,而是回饋與服務」;此外,「雲門國際公司」董事長溫慧玟自己也曾公開宣示:雲門舞蹈教室是「營利組織,但不以營利為目的」。

 

基此,「雲門國際公司」到底「是誰」?是「營利的」還是「非營利」?是「部份營利」還是「全部非營利」?「雲門國際公司」又究竟屬於「誰的」?!

 

經營台灣最大「社會企業」社群、華文界最具影響力的「社會企業」平台──「社企流」,曾於2013年1月7日,在一篇以「新年,政府可以為社會企業做的一件事」為題的專文裡寫道:「在台灣,「非營利社會型公司」並非理論。據了解,目前屬於慈濟基金會的大愛感恩科技公司、屬於雲門舞集文教基金會的雲門國際公司,以及屬於勝利身心障礙潛能發展中心的好工作社會企業公司,都是經過前述類似步驟所設立的」。

 

然而,就當「社企流」與社會各界毫無疑問的一致公認:「雲門國際公司」屬於「雲門基金會」時,「雲門」與「雲門國際公司」卻又出人意表的互不承認。

 

 「雲門」在該基金會的官網上寫道:「雲門文化藝術基金會「擁有」1973年成立的「雲門舞集」、1999年成立的「雲門2」,以及2015年開幕的淡水「雲門劇場」,長年推動國內外展演,豐厚台灣與全球文化生活」,然而,卻隻字未提「雲門國際公司」。

 

而當「雲門」於其全球官網上,並未表示自己「擁有」「雲門國際公司」時,身為「雲門基金會」董事、「雲門國際公司」股東暨董事長的溫慧玟,事實又早在2004年6月,於第580期的「能力雜誌」第32-39頁裡所載的「雲門舞集──生活律動快樂舞動生命」一文中,對作者呂玉娟強調,「雲門舞集舞蹈教室是以股份有限公司的型態經營管理,財務完全獨立,與雲門舞集基金會無關」。

 

至於「國家文化藝術基金會」,則更曾於2004年5月5日,早先一步地在該會的「創意ABC──趨勢觀點」專頁裡,以「雲門舞集舞蹈教室」為主題所發佈的「案例調查」結果中敘明:對「雲門國際公司」而言,「財團法人雲門舞集文教基金會」只是個「協力組織單位」。

 

如此,包括「社企流」在內的社會各界,是否還宜於以一廂情願的方式,認定「雲門國際公司」,其實就是「雲門」的本尊或分身?

 

試想,當身為「雲門舞集基金會」董事的溫慧玟,以「雲門國際公司」股東暨董事長的身份透過平面媒體宣告:「雲門國際公司」的財務完全獨立,與雲門舞集基金會「無關」時,其所代表的意義至少含括以下兩點:一、「雲門國際公司」的實收資本額(股東實際將現金或實物投入公司的資本額)與「雲門舞集基金會」無關;二、既然在實收資本額內,完全沒有任何的現金或實物來自「雲門舞集基金會」,因此,「雲門國際公司」的一切盈餘分派或虧損撥補,自然也就與「雲門舞集基金會」無關。而在此,由「兩個雲門」所顯露的兩相「互不隸屬」,實際已與「社會企業」──「非營利社會型公司」的存在前提暨目的相左。

 

在前揭之「新年,政府可以為社會企業做的一件事」的專文裡,「社企流」曾明確指出:新創公司(社會企業)的股東,必須將大部份的普通股份捐給非營利組織或公益信託,形成「公益化」的所有權,以確保公司盈餘主要用來再投資公司本身、或解決社會問題。最後,該公司可以特別股的方式增資,引進「公益性」的私人資本。發行特別股不會稀釋原有的普通股或所有權,模糊了目的。特別股的股東既非借貸、做公司的債主,也非捐贈、做公司的捐款人。特別股沒有所有權,如果公司獲利,可優先收取合理的股利(如高於定存但低於貸款的利息),甚至能拿回原始投資的本金,同時有機會實際參與董事會及公司治理,以確保「非營利社會型公司」的透明度與信賴感。

 

因此,若「雲門國際公司」事實從未將大部份的普通股份捐給非營利組織 - 「雲門舞集基金會」,或對其普通股份進行「公益信託」,且「雲門國際公司」對「雲門舞集基金會」所負的唯一義務,又僅止於支付為數不詳的「品牌授權費」,也就是如國家文化藝術基金會的「調查結果」所言:雲門舞蹈教室只「支付」雲門基金會「標章及智慧財產使用之權利金」;那麼,實質上並不屬於「雲門舞集基金會」的「雲門國際公司」──雲門舞蹈教室,依規定,最終該對「雲門基金會」以外的哪些人(股東),進行「盈餘」分派?

 

甚且,在「雲門國際公司」於1996年10月3日,經台北市政府核准的營業項目裡,除了短期補習班業(雲門教室──雲門舞集舞蹈教室)以外,「雲門國際公司」獲准經營的商業內容還包括有:管理顧問業;一般廣告服務業;布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業;布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業;文教、樂器、育樂用品批發業;文教、樂器、育樂用品零售業;食品甚貨批發業;食品甚貨、飲料零售業;國際貿易業;日常用品批發業;日常用品零售業;以及除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務等;如此,若就以上的這些「營利」項目而言,「雲門國際公司」又該給付給「雲門基金會」什麼?另再依規定,「雲門國際公司」又必須對「雲門基金會」以外的哪些人(股東),進行上述營利項目的「盈餘」分派?

 

再者,當「雲門國際事業」這家依《公司法》規定、從事以「營利」為目的之各類型商業活動的「股份有限公司」,實質並不屬於「雲門基金會」時,另一家依「台港澳法人獨資」身份,於今年(2015)6月30日成立的有限責任公司──「蘇州雲門藝術培訓有限公司」,當它事實與「雲門國際公司」一樣,是以無價的「公共財」、「文化財」、「國家品牌」──「雲門」之名,在中國大陸逐步啟動其包括:舞蹈、武術培訓,企業管理諮詢、投資諮詢、商務資訊諮詢;日用百貨、紡織品、服裝鞋帽、文具的批發、進出口、傭金代理(拍賣除外)及相關「營利業務」等商業經營活動時,「蘇州雲門公司」又究竟是誰的公司?該公司又付給「雲門基金會」什麼費用?而依規定,日後的「蘇州雲門公司」,又將必須對「雲門基金會」以外的哪些人(股東),進行公司「盈餘」的分派?

 

看看2010年,由五位實業家將前揭「社企流」文內所指之「大愛感恩科技公司」的100%股權,捐贈予「慈濟基金會」,讓「大愛感恩科技公司」成為一個社會責任企業的典範,更於次(2011)年,收錄於經濟部「台灣企業誠信經營」的專輯內。

 

再看看2012年7月,三位企業界人士於創立「好工作社會企業公司」後,即立刻將該公司的全部股權,贈與「財團法人勝利身心障礙潛能發展中心」,不但使營運者順利擁有了「第一桶金」、讓「好工作社會企業公司」成為由非營利組織所擁有的公司,而且未來若有盈餘,則可直接回饋到公司,也就是非營利組織本身,而非分派給出資者。

 

如此,反觀自1996年10月成立以來,於前後19年的營運過程裡,始終強調雲門舞蹈教室是「營利組織,但不以營利為目的」、「它的終極目標不是謀利,而是回饋與服務」的「雲門國際公司」,以及新近成立的「蘇州雲門公司」,宜不宜於因為持續的恩允自己,反身陷「行草於模糊」、「含混於水月」的口實?

 

 

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美國加州拉汶大學(ULV)公共行政學博士,目前為國立臺灣師範大學表演藝術研究所(行銷及產業組)、表演藝術學士學位學程,以及文化創意產業學程專任教授,同時兼任於國立臺灣師範大學管理學院EMBA專班、美術研究所藝術行政暨管理碩士在職專班、教育學院創造力發展碩士專班;國立臺灣藝術大學表演藝術學院表演藝術博士班、國立臺灣大學創意創業學程、香港教育學院(HKIEd)藝術管理及文化企業行政人員碩士班(EMA),並曾在國立中山大學、國立中央大學、國立臺北藝術大學、國立台南藝術大學,以及國立臺北教育大學、北京中央音樂學院、上海音樂學院、北京舞蹈學院等多所大學任教。

 

著有(含合著)文化創意產業概論、文化藝術與心靈管理、展演機構營運績效管理、文化行政、藝術管理、文化市場與藝術票房等專書23冊。