一九三七年「七·七事變」侵華日軍的鐵蹄踐踏著古老的北京城。小羊圈胡同的十幾戶居民，平靜的生活被打亂了。這些普通的中國人，一夜之間被迫進入了一個夢魔般的世界。他們的遭際各有不同，卻都在逐漸喪失著最基本的尊嚴與希望。

淡泊名利與世無爭的錢詩人受到戰亂的波及家破人亡，而這卻促使錢默吟拋棄了知識份子的儒弱慵懶，成為了一個錚錚鐵骨的鬥士。

與之恰成對比的，是那些借亂世上位的投機分子。冠曉荷大赤包夫婦就是這其中活得精彩滋潤的一對。

祈家是小羊圈胡同最本分平和的人家。面對變亂，家庭成員也凸現出迴異的派別立場。祈老爺的長孫瑞宣掙扎着同妻子維持着一家老小生計；次孫瑞豐貪圖安逸享受當了漢奸；三孫瑞全離家抗日音信全無。祁老爺能否守住四世同堂的理想、能否過上八十大壽，成了他人生最後的懸念．．．